Fusión por compra acuerdan SABMiller y AB InBev

El 28 de octubre de 2015 es la fecha clave

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Las juntas directivas de AB InBev y SABMiller anuncian que han llegado a un acuerdo en principio acerca de los principales términos de una posible oferta recomendada a ser realizada por AB InBev para todo el capital accionario emitido y a ser emitido de SABMiller (la “Posible Oferta”).

Términos de la Posible Oferta

Según los términos de la Posible Oferta, los accionistas de SABMiller tendrían derecho a recibir 44,00 libras esterlinas por acción en efectivo, con una alternativa de acción parcial (“PSA”) disponible para aproximadamente el 41% de las acciones de SABMiller.

La propuesta completamente en efectivo representa una prima de aproximadamente 50% sobre el precio de cierre de  29,34 libras esterlinas de las acciones de SABMiller el 14 de septiembre de 2015 (que fue el último día laborable antes de la renovada especulación sobre un acercamiento por parte de AB InBev).

La PSA está compuesta por 0,483969 acción no listada y 3,7788 libras esterlinas en efectivo por cada acción de SABMiller, lo cual equivale a un valor de 39,03 libras esterlinas por acción de SABMiller a la fecha del 12 de octubre de 2015, representando una prima de aproximadamente 33% sobre el precio de cierre de 29,34 libras esterlinas de las acciones de SABMiller el 14 de septiembre de 2015. Más adelante en este documento se ofrecen detalles adicionales sobre la PSA.

Además, según los términos de la Posible Oferta, los accionistas de SABMiller tendrían derecho a cualquier dividendo declarado o pagado por SABMiller en el curso de operaciones comerciales normales con respecto a cualquier período completado de seis meses cerrado el 30 de septiembre o el 31 de marzo antes del completamiento de la posible transacción, el cual no podrá exceder $0,2825 por acción para el período cerrado el 30 de septiembre de 2015 y un monto adicional de $0,9375 por acción para el período cerrado el 31 de marzo de 2016 (totalizando $1,22 por acción) y no puede exceder una cantidad que será acordada entre AB InBev y SABMiller con respecto a períodos posteriores (lo cual será divulgado en cualquier anuncio de una intención en firme de hacer una oferta).

La junta directiva de SABMiller ha indicado a AB InBev que estaría preparada unánimemente para recomendar la oferta completamente en efectivo de 44,00 libras esterlinas por acción por SABMiller a los accionistas de SABMiller, dependiendo de sus obligaciones fiduciarias y de la resolución satisfactoria de los otros términos y condiciones de la Posible Oferta.

Consideraciones antimonopolio y cargo inverso por terminación

En relación con la Posible Oferta, AB InBev estaría de acuerdo con comprometerse a hacer sus “mejores esfuerzos” para obtener toda aprobación reguladora que se requiera para avanzar hacia el cierre de la transacción. Además, AB InBev estaría de acuerdo con un cargo inverso por terminación de $3.000 millones pagaderos a SABMiller en caso que la transacción no se cierre como resultado de la no obtención de las aprobaciones reguladoras o de la aprobación de los accionistas de AB InBev.

Condiciones previas

El anuncio de una transacción formal estaría sujeto a los siguientes asuntos:

  1. a) recomendación unánime por parte de la junta directiva de SABMiller con respecto a la oferta completamente en efectivo, y la ejecución de compromisos irrevocables de votar a favor de la transacción por parte de miembros de la junta directiva de SABMiller, en una forma que sea aceptable para AB InBev;
  2. b) la ejecución de compromisos irrevocables de votar a favor de la transacción y de elegir la PSA por parte de los dos principales accionistas de SABMiller, Altria Group, Inc. y BevCo Ltd., en cada caso con respecto a todas las acciones que poseen y en una forma que sea aceptable para AB InBev y SABMiller;
  3. c) la ejecución de compromisos irrevocables de votar a favor de la transacción por parte de los principales accionistas de AB InBev, Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS Participations SaRL y BRC SaRL en una forma que sea aceptable para AB InBev y SABMiller;
  4. d) el completamiento satisfactorio de la diligencia debida acostumbrada; y
  5. e) la aprobación final por parte de la junta directiva de AB InBev.

La junta directiva de AB InBev respalda totalmente los términos de esta Posible Oferta y espera (dependiendo de los asuntos expuestos anteriormente) dar su aprobación formal inmediatamente antes del anuncio.

AB InBev se reserva el derecho a renunciar completamente o en parte a cualquiera de las condiciones previas para hacer una oferta establecidas en este anuncio, excepto por el inciso c) mencionado anteriormente, al que no se renunciará.

Las condiciones de la transacción serán las condiciones acostumbradas para una combinación de esta naturaleza, e incluirán la aprobación de los accionistas de ambas compañías y el recibo de las aprobaciones antimonopolio y reguladoras.

En vista del calendario para conseguir algunas de estas aprobaciones, AB InBev prevé proseguir por medio de un esquema de arreglo precondicionado de acuerdo con el Código.

El pago en efectivo según los términos de la transacción sería financiado mediante una combinación de recursos financieros internos de AB InBev y deuda de tercera parte nueva.

Detalles adicionales acerca de la PSA

La PSA abarca 326 millones de acciones, las cuales estarán disponibles para aproximadamente el 41% de las acciones de SABMiller. Estas acciones tomarían la forma de una clase separada de acciones de AB InBev (las “Acciones Restringidas”)1, con las siguientes características:

  • No estarán listadas y no serán admitidas para comercialización en ninguna bolsa de valores;
  • Estarán sujetas a un bloqueo de cinco años a partir de la fecha del cierre;
  • Serán convertibles a acciones ordinarias de AB InBev sobre una base una por una después que finalice ese período de cinco años;
  • Tendrán la misma categoría que las acciones ordinarias de AB InBev con respecto a dividendos y derechos de voto; y
  • Derechos de nominación de directores.

Los accionistas de SABMiller que elijan la alternativa de acción parcial recibirán 0,483969 Acciones Restringidas y  3,7788 libras esterlinas en efectivo por cada acción de SABMiller.

Prórroga de la fecha límite para PUSU

De acuerdo con la Regla 2.6 (a) del Código, se requería de AB InBev, no luego de las 5:00 p.m. del 14 de octubre de 2015, anunciar una intención firme de hacer una oferta por SABMiller según lo establecido en la Regla 2.7 del Código o anunciar que no tiene intenciones de hacer una oferta por SABMiller, en cuyo caso el anuncio será considerado como una declaración para la cual aplica la Regla 2.8 del Código.

Según lo establecido en la Regla 2.6 (c) del Código, la junta directiva de SABMiller ha solicitado que el Panel sobre Adquisiciones y Fusiones (el “Panel”) prorrogue la fecha límite correspondiente, a la que se hizo referencia anteriormente, para permitir que las partes continúen sus conversaciones con respecto a una Posible Oferta. En vista de esta solicitud, el Panel ha concedido una prórroga y AB InBev debe, no luego de las 5:00 p.m. del 28 de octubre de 2015, anunciar una intención firme de hacer una oferta por SABMiller según lo establecido en la Regla 2.7 del Código o anunciar que no tiene intenciones de hacer una oferta por SABMiller, en cuyo caso el anuncio será considerado como una declaración para la cual aplica la Regla 2.8 del Código. Esta fecha límite solo será prorrogada con el consentimiento del Panel de acuerdo con la Regla 2.6 (c) del Código.

AB InBev se reserva los siguientes derechos:

  1. a) presentar otras formas de pago y/o variar la composición del pago;
  2. b) llevar a cabo la transacción a través de, o junto con, una subsidiaria de AB InBev o NewCo o una compañía que pasará a ser una subsidiaria de AB InBev o NewCo;
  3. c) hacer una oferta (incluyendo la oferta completamente en efectivo y la PSA) por SABMiller en cualquier momento con términos menos favorables:

(i) con el acuerdo o la recomendación de la junta directiva de SABMiller;

(ii) si una tercera parte anuncia una intención en firme de hacer una oferta por SABMiller con términos menos favorables; o

(iii) luego del anuncio por parte de SABMiller de una transacción de encubrimiento conforme al Código; y

  1. d) reducir su oferta (incluso la oferta completamente en efectivo y la PSA) en la cantidad de cualquier dividendo que SABMiller anuncie, declare, haga o pague antes del completamiento, excepto para dividendos de curso ordinario declarados o pagados antes del completamiento, cuyo monto no debe exceder $0,2825 por acción para el período cerrado el 30 de septiembre de 2015 y un monto adicional de $0,9375 por acción para el período cerrado el 31 de marzo de 2016 (totalizando $1,22 por acción) y no debe exceder una cantidad que será acordada entre AB InBev y SABMiller con respecto a períodos posteriores (lo cual será divulgado en cualquier anuncio de una intención en firme de hacer una oferta).

El anuncio no constituye una oferta ni impone obligación alguna sobre AB InBev para hacer una oferta, ni es evidencia de una intención firme de hacer una oferta dentro del significado del Código. No hay certeza de que se hará una oferta formal.

Se hará un anuncio posterior cuando se considere pertinente.

PRNewswire
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